To sorte politibiler ræser hen ad gaden. Den ene bremser hårdt op, og tre betjente stiger ud. Hver gang de kommer til en opgang, går de ind. Lidt efter kommer de ud igen. En betjent går ind ad døren til Ottos opgang. Otto kan høre trin i den tomme opgang. Han får et chok, da det banker på døren! Det kan ikke være betjenten, for han er stoppet på anden sal, kan Otto høre. Otto rejser sig, han ånder ind og låser døren op. I det samme bliver den åbnet udefra, og en mand kommer ind.

Han lægger en finger for sine læber. Ottos hjerte banker hårdt. Han hører sin mor røre på sig inde i sengen.

Da Danmark bliver besat af tyskerne, ændrer alt sig for Otto og hans venner. Om livet i Danmark under 2. verdenskrig.